Contrato social: 5 aspectos que você precisa ficar atento

Realizar o sonho de se tornar proprietário do próprio negócio é uma tarefa difícil, porém altamente recompensadora se realizada com os devidos cuidados. Desde a sua criação é preciso ter atenção aos detalhes. A primeira etapa a ser estudada antes de abrir uma empresa é a elaboração do contrato social.

Esse é um documento de excepcional importância, pois institui cláusulas que dispõem sobre o relacionamento entre os sócios e entre a companhia e a sociedade. A legislação cível e empresarial dispõe sobre diversas regras e a desobediência a essas normas pode gerar consequências onerosas ao empreendedor.

Se você quer garantir um futuro saudável, minimizando problemas internos com regras bem impostas, como também evitar problemas legais com a formalização do ato, acompanhe a leitura desta publicação. Aqui trazemos todos os detalhes a serem considerados na hora de elaborar o contrato social e a influência dos serviços contábeis na sua estruturação.

O que levar em consideração na hora de elaborar o contrato social

À primeira vista, o tema traz a impressão de ser complicado e extenso, mas todos os elementos obrigatórios do documento estão aglomerados no artigo 997 do Código Civil Brasileiro — Lei n.º 10.406 de 2002. Basta que você acesse a lei e saiba interpretar seus dispositivos que você será capaz de elaborar o contrato social.

A lei é direta e requer um conhecimento prévio para que seja compreendida em sua integralidade. A partir dessa necessidade, a seguir explicamos os conceitos básicos sobre o assunto e os significados dos termos previstos na lei.

1. Qualificação dos sócios

O primeiro item diz respeito aos dados pessoais dos integrantes da organização. Sua finalidade é identificar, precisamente, quem são esses indivíduos e também consiste em uma fonte de informações caso haja necessidade de enviar notificações:

  • nome;
  • estado civil;
  • nacionalidade;
  • ofícios;
  • residência;
  • se são pessoais naturais ou não.

Na hipótese de os sócios serem pessoas jurídicas, os seus dados consistem na firma ou denominação, se são nacionais ou estrangeiras, e sede.

2. Dados e atividades desenvolvidas

Esse tópico dispõe sobre as informações gerais da organização. Faz-se necessário apresentar a denominação, que é o título empregado à empresa, e o seu objeto social, que é uma breve descrição das atividades-fim (core business) exercidas e seus respectivos códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). Aqui também são incluídos outros dados importantes como:

  • capital social — valor do investimento, em moeda corrente ou bens, ordenado para abertura e manutenção da empresa;
  • sede — endereço da matriz e filiais, se houver;
  • prazo de duração — período estimado de duração da sociedade;
  • regime tributário adotado — se optam pelo Lucro Real, Lucro Presumido ou Simples Nacional; e
  • CNPJ.

3. Tipos de empresa

Outra característica que deve estar descrita no contrato social é o tipo de sociedade. O Código Civil lista duas modalidades que se diferenciam pela atividade econômica exercida: a simples e a empresária.

Sociedade Simples

Enquadramento destinado aos prestadores de serviços de natureza artística, científica e literária, como também para os profissionais liberais, como consultórios médicos e escritórios de advocacia. Como seus instituidores exercem trabalhos autônomos, suas regras diferem das empresárias.

Sociedade Empresária

Esse tipo é constituído pela união de dois ou mais empresários com o objetivo de exercer atividade econômica organizadamente e os contratos sociais devem ser registrados na Junta Comercial. Essa categoria ainda é dividida entre quatro diferentes modalidades que listamos e explicamos a seguir:

Sociedade Anônima

A maioria das sociedades brasileiras opta por essa espécie, pois a tomada de decisões é mais ágil. As participações são divididas em ações e é necessário um mínimo de sete membros cuja responsabilidade depende da proporção das ações de cada um. Ela ainda pode ser de dois tipos.

  • capital aberto — quando as ações podem ser negociadas na bolsa de valores;
  • capital fechado — não permite negociações das ações.

Limitada

Conhecida pela abreviação de LTDA, exige-se apenas a existência de mais de um sócio. As participações são separadas em cotas, que são definidas pela participação no capital social da empresa. Esse modelo conta com um administrador, eleito pela maioria dos sócios, que representará legalmente a empresa.

Em nome coletivo

Aqui todos os sócios respondem legalmente por suas obrigações financeiras e fiscais. Esse tipo também permite que eles limitem suas responsabilidades no momento da elaboração do contrato social.

Em comandita simples

Por fim, nessa modalidade os sócios são divididos em dois grupos com responsabilidades distintas:

  • comanditados — pessoas físicas que respondem ilimitadamente pelas obrigações fiscais do negócio;
  • comanditários — obrigados somente pelo da sua quota.

4. Participação e responsabilidade de cada sócio

Em uma cláusula específica, faz-se necessário especificar quanto caberá a cada sócio nos lucros e nas perdas, como também como cada um deles responderá pelas obrigações fiscais e financeiras, se o tipo societário definido permitir que alguns detenham responsabilidades específicas.

5. Regras gerais e outras deliberações

Demais deliberações que podem ou não existir na sociedade, como a contribuição em serviços de um sócio, nomeação de um administrador, entre outras.

E também regras que não possuem rito específico, como a eleição do gestor e do conselho fiscal, suas responsabilidades, desligamento do sócio, como será a modificação do contrato social, etc.

A importância de dispor de um serviço de consultoria de contabilidade

O auxílio de uma empresa de contabilidade é um serviço ignorado por muitos empreendedores ao abrir sua companhia, porém é fundamental para garantir que o faturamento planejado seja alcançado. Isso ocorre principalmente pelo fato de que somente com serviços contábeis é possível realizar planejamento tributário — que deve estar previsto no contrato social.

Há três regimes tributários que podem ser escolhidos pela companhia: o lucro real, lucro presumido e simples nacional. Cada um possui suas próprias regras, percentuais de alíquotas, formas de recolhimento dos tributos, entre outras regras.

Não existe um regime que é melhor que o outro, é fundamental que sejam simulados cenários para identificar qual permitirá a maximização dos lucros. Além disso, existe um complexo de regras tributárias, como a Substituição Tributária, partilha de ICMS por estado, entre outras normas.

Além disso, também existe a constante atualização das normas tributárias e fiscais, como a obrigatoriedade da Nota Fiscal Eletrônica para certas companhias e o surgimento do Sistema Público de Escrituração Digital — SPED.

Preparar o contrato social de sua companhia para se manter regular perante a legislação tributária e fiscal é um requisito mínimo para garantir seu desenvolvimento saudável e, consequentemente, lugar no mercado.

Os riscos de não formalizar o negócio

Redigir e registrar o contrato social é uma obrigatoriedade e não formalizar o negócio traz diversos impedimentos que atrasam excessivamente o crescimento da companhia. Alguns deles são:

  • imposição de penalidades pela Receita Federal em virtude de irregularidade nas contas previdenciárias, trabalhistas, fiscais e tributárias;
  • não poderá participar de licitações públicas;
  • não emitirá notas fiscais;
  • impossibilidade de adquirir crédito perante o governo e instituições financeiras ou bancárias;
  • toda contratação pela CLT será considerada informal;
  • entre outras sanções.

Esse é um assunto de excepcional importância para a empresa. A elaboração errônea do contrato social poderá acarretar prejuízos exageradamente onerosos para o futuro da organização, podendo até ocasionar sua falência, por isso a importância de contar com todo o suporte necessário para estruturá-lo corretamente.

Outro importante coeficiente para o sucesso empresarial é a manutenção regular das obrigações fiscais da empresa. Confira aqui como é possível fazê-lo.

Sem Comentários